Stock Options Surrender

Form der Optionsübereignungsvereinbarung Diese Option-Überlassungsvereinbarung (dieses Übereinkommen 148) wird zum 31. Januar 2007 von und zwischen American Tower Corporation, einer Delaware Corporation (147 die Gesellschaft 148) und (147 Optionee 148) abgeschlossen. In Erwägung nachstehender Gründe: Die Gesellschaft hat Optionsrechte für bestimmte Optionen (die 147 Optionen 148) zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft146s Klasse A Stammaktien (die 147 Klasse A Aktie 148) gewährt Option 148) mit einem Ausübungspreis (der 147 Ausübungspreis 148) unter dem fairen Marktwert (der 147 FMV 148) der Klasse A Aktie zu den jeweiligen Bewertungsterminen für solche diskontierten Optionen für steuerliche und bilanzielle Zwecke gewährt wurden Hat bestimmte Discounted Options, wie sie in Anhang A beschrieben sind, ausgeübt und als Ergebnis dieser Übungen eine ungewollte Leistung in Höhe des aggregierten Unterschieds zwischen dem Ausübungspreis und dem FMV für solche ausgeübten Discounted Options (die 147 Excess Benefit 148) Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, und Optionee hat sich darauf geeinigt, dass der Optionsnehmer bestimmte andere Optionsrechte auf Rückzahlungen der Gesellschaft für die Höhe der Überschussbeteiligung abziehen sollte, abzüglich der tatsächlich von der Optionee entstandenen Steuern (147 Net Excess Benefit 148) JETZT wird daher in Anbetracht der vorgenannten Prämissen und anderer wichtiger und wertvoller Erwägungen, deren Eingang und Anerkennung hiermit anerkannt wird, die Gesellschaft und das optionale Unternehmen hiermit folgendes vereinbaren: 1. Netto-Excess Benefit. Der Options - steller vertritt hiermit die Gewähr, dass die der Gesellschaft zu entnehmenden steuerlichen Erläuterungen zur Berechnung des Optionszuschusses, wie sie in Anhang A aufgeführt ist, nach den Erkenntnissen von Optionee korrekt und vollständig sind, sofern eine etwaige Steuer besteht Der in Anhang A dargelegt ist, eine Schätzung ist, ist diese Darstellung auf den guten Glauben des Empfängers beschränkt, dass diese Schätzung zutreffend ist. Optionee verpflichtet sich, die Gesellschaft für diese Nettopauschale zusammenzurechnen. 2. Optionsübergabe. Als Zahlung für diese Nettoüberschussvereinbarung verpflichtet sich Optionsnehmer, der Gesellschaft bestimmte Optionsrechte, wie hierin beschrieben, aufzuerlegen und verzichtet hiermit und verzichtet hiermit und verzichtet hiermit in eigenem Namen und im Auftrag jedes Empfängers, Übernehmers oder Nachfolgers auf unwirksame Weise Optionsrechte für Aktien der Klasse A, mit der Folge, dass das Optionsrecht nach Ausübung dieser Verzichtserklärung das Recht der Aktionäre hat Im Einklang mit ihren Bedingungen, die Optionen, die Teil der Grant-Nr. Nur die verbleibenden Optionen, die Aktien der Klasse A halten. 3. Steuerliche Anpassung. Die Optionee stimmt zu, dass der Optionsnehmer in dem Umfang, in dem die Netto - Überschussbeteiligung infolge einer Rückerstattung für Bundes - und Landessteuern, die von Optionee im Zusammenhang mit früher ausgeübten diskontierten Optionen gezahlt wurden oder entstanden sind, Solche Steuern, die abzüglich zusätzlicher Steuern gezahlt oder angefallen sind, die bezahlt oder entstanden sind. 4. Änderung Verzicht. Diese Vereinbarung kann von den Parteien nur durch eine von der Gesellschaft und dem Optionsnehmer unterzeichnete Urkunde geändert, ergänzt oder ergänzt werden. Die Bedingungen dieser Vereinbarung können nur durch eine schriftliche Urkunde ausgeschlossen werden, die von der Partei unterzeichnet wurde, die auf die Einhaltung verzichtet. 5. Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den materiellen Gesetzen des Commonwealth of Massachusetts und wird in Übereinstimmung mit den materiellen Gesetzen gerecht und ausgelegt und vollstreckt, ohne Rücksicht auf ihre Grundsätze der Konflikte von Gesetzen. 6. Gesamte Vereinbarung, Abtretung, etc. Diese Vereinbarung ersetzt alle vorherigen schriftlichen und mündlichen Verhandlungen, Diskussionen, Mitteilungen, Vereinbarungen, Vereinbarungen und Vereinbarungen zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung. Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand der vorliegenden Vereinbarung dar. Dieses Abkommen ist für die Parteien und ihre jeweiligen Nachfolger und zugelassenen Abtretungen verbindlich. Diese Vereinbarung ist persönlich gegenüber der Optionee und kann nicht durch Optionsrecht, durch Gesetz oder auf andere Weise abgetreten werden. 7. Gegenstücke. Dieses Abkommen kann in einem oder mehreren Pendants ausgeführt werden, die zusammen ein und dasselbe Abkommen bilden. Zu Urkund dessen haben die Parteien bewirkt, dass diese Vereinbarung ab dem Datum, das zuvor schriftlich niedergelegt ist, als Vereinbarung unterzeichnet wird. DIESE AKTIENGESPRÄCHSVEREINBARUNG (dieses Übereinkommen 148) wird ab diesem 14. Juli 2008 vereinbart (147 Dr. Hsiao 148), Dr. Subbarao Uppaluri (147 Dr. Uppaluri 148), Dr. Jane Hsiao (147 Dr. Hsiao 148), ein Unternehmen der Delaware Corporation (die 147 Unternehmen 148), der Frost Gamma Investments Trust (147 FGIT 148) ), Steven D. Rubin (147 Rubin 148), Sim Farar (147 Farar 148) und PP6O, LLC (147 PP6O 148 und zusammen mit FGIT, Dr. Hsiao, Dr. Uppaluri, Rubin und Farar, den 147 Gesellschaftern 148 und Jede solche Person, 147 Aktionär 148). WOHINGEGEN . (In Ergänzung oder Ergänzung des Verschmelzungsvertrages 148), die am oder um den Zeitpunkt dieser Vereinbarung von und zwischen der Gesellschaft, Kidville Holdings, LLC, einer Delaware-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu datieren sind Unternehmen und der Kidville Merger Corp. Inc., einer Delaware Corporation, haben die Aktionäre es für angemessen erachtet, der Gesellschaft bestimmte Aktien (die 147 Aktien 148) Stammaktien, Nennwert 0,001 je Aktie der Gesellschaft, zu überlassen Spielplan A hierzu. JETZT, DAHER. In Erwägung der gegenseitigen Zusagen und in der Absicht, rechtlich verpflichtet zu sein, stimmen die Vertragsparteien wie folgt überein: 1. Übergabe von Anteilen (a) Übergabe und Annahme durch die Gesellschaft. Die Aktionäre nehmen hiermit die Übergabe der 147 Surrender 148 an die Gesellschaft vor und die Gesellschaft nimmt hiermit von den Aktionären die Anteile frei und frei von Pfandrechten, Hypotheken, nachteiligen Forderungen, Gebühren, Sicherheitsinteressen, Belastungen, Zinsen eines Dritten an Partei oder andere Beschränkungen oder Einschränkungen jeglicher Art. (B) Wirksame Zeit der Übergabe. Die Auslieferung tritt in Kraft, sobald eine Minute vor der Wirksamkeitsdauer (wie im Verschmelzungsvertrag definiert) wirksam wird. 2. Anwendbares Recht. Dieses Abkommen unterliegt den Gesetzen des Staates Delaware ohne Rücksicht auf die Regeln des Kollisionsrechts dieses Staates, die dazu führen, dass die Gesetze einer anderen Zuständigkeit gelten. 3. Geltungsbereich. Dieses Abkommen und die beabsichtigten Unterlagen stellen hiermit die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand der vorliegenden Vereinbarung dar, und keine Änderung hiervon ist wirksam, es sei denn, es ist schriftlich zu erklären und von der Partei, die damit belastet wird, zu unterzeichnen. 4. Gegenteile Faksimile Unterschrift. Dieses Abkommen kann in einem oder mehreren Pendants ausgeführt werden, die jeweils als Ursprungszeugnis gelten, aber alle zusammen ein und dieselbe Urkunde bilden. Faksimile und andere elektronisch gescannte Unterzeichnungen gelten für alle Zwecke dieses Vertrags als Originale. 5. Vorteile Bindung Wirkung. Diese Vereinbarung ist den Vertragsparteien und ihren Erben, persönlichen Vertretern, gesetzlichen Vertretern, Nachfolgern und, soweit zulässig und anwendbar, zugänglich und verpflichtet, einschließlich, ohne Einschränkung, einen Nachfolger der Gesellschaft, FGIT oder PP6O, Sei es durch Verschmelzung, Konsolidierung, Veräußerung von Aktien, Verkauf von Vermögenswerten oder auf andere Weise. Hiermit überlasse ich der J. Crew Group, Inc. (der Gesellschaft) die folgenden Teile der Option, Aktien der Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben. Deutsch: www. westlb. de/cms/sitecontent/westl...mI0OGU_.html Gesellschaft, die mir im Rahmen des Aktienbeteiligungsprogramms von Companys 2003 gemäß dem Aktienoptionsgewährungsvertrag vom 20. Februar 2003 zwischen der Gesellschaft und mir (dem Aktienoptionsvertrag) gewährt wurde: (1) die Prämie Option Tranche 1 (wie im Aktienoptionsvertrag definiert) zum Erwerb von 111.585 Stammaktien und (2) der Premium Option Tranche 2 (wie im Aktienoptionsvertrag definiert) zum Kauf von 111.585 Stammaktien. Diese Übergabe berührt nicht jede andere Option oder Beschränkung des Aktienpreises, die zu irgendeiner anderen Zeit an mir vorgenommen worden sein könnte. Ich erkenne hiermit an und erkläre mich damit einverstanden, dass ich zum Zeitpunkt des Datums keine Rechte oder Zinsen für die abgetretenen Optionen habe. Unter Berücksichtigung der Abtretung dieser Optionen verpflichtet sich die Gesellschaft, mir an dem Tag sechs Monate zuzüglich eines Tages ab dem Datum (1) eine Option zum Erwerb von 111.585 Stammaktien zu einem nicht geringeren Ausübungspreis zu gewähren Als der Marktwert am Tag der Gewährung und (2) eine Option zum Erwerb von 111.585 Stammaktien zu einem Ausübungspreis, der nicht unter dem Marktwert am Tag der Gewährung liegt und jeweils in gleichen jährlichen Tranchen an der Börse gehandelt wird Der zweite, der dritte, der vierte und der fünfte Jahrestag meines Anstellungsdatums, vorausgesetzt, dass ich durch die jeweilige anwendbare Wartezeit ununterbrochen bei der Gesellschaft beschäftigt bin. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen gilt i) für den Fall, dass (x) die Gesellschaft meine Tätigkeit ohne Angabe von Gründen (wie in und gemäß der am 24. Januar 2003 datierten Arbeitsvereinbarung zwischen der Gesellschaft J. Crew Operating Corp. Und ich (die Beschäftigungsvereinbarung), beenden meine Beschäftigung aus gutem Grund (wie in der Beschäftigungsvereinbarung definiert) oder meine Beschäftigung endet infolge der Mitteilung der Firma über die Absicht, die Beschäftigungsfrist nicht zu verlängern (wie definiert In der Beschäftigungsvereinbarung) vor der Vollendung eines Kontrollwechsels (wie im Plan definiert) oder (y) oder mein Arbeitsverhältnis aufgrund meines Todes oder einer Behinderung (wie in der Beschäftigungsvereinbarung definiert) zu irgendeinem Zeitpunkt während des Beschäftigungszeitraum (gemäß der Definition in der Beschäftigungsvereinbarung), der Teil der Optionen, die am nächsten folgenden Ausübungstermin unverfallbar geworden und ausgeübt worden sind, unverzüglich auszuüben und sofort ausübbar zu werden und der verbleibende Teil der Optionen, (Ii) für den Fall, dass innerhalb der zweijährigen Periode nach der Vollziehung eines Kontrollwechsels oder innerhalb von sechs Monaten vor einer Änderung der Beherrschung, wenn eine solche Kündigung in Betracht gezogen wird, Kontrolle beendet, beendet das Unternehmen meine Beschäftigung ohne Ursache, ich beendige meine Beschäftigung aus gutem Grund oder meine Beschäftigung kündigt infolge der Bekanntmachung der Firma von mir an, daß sie nicht die Beschäftigungsfrist verlängern soll, alle Aktien der Stammaktien, die den Optionen zugrunde liegen Unverzüglich unverfallbar und ausübbar ist, und (iii) wenn meine Beschäftigung aus anderen Gründen gekündigt wird, so verfällt jeder Teil der Optionen, der an diesem Kündigungstermin (wie in der Beschäftigungsvereinbarung definiert) nicht ausübbar ist, unverzüglich. Mit freundlichen Grüßen,